【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書（平成30年４月13日付け訂正報告書の添付インライ ンXBRL）
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年３月19日
【事業年度】 第16期(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
【会社名】 GMOペパボ株式会社
【英訳名】 GMO Pepabo, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】 03-5456-2622（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 五十島 啓人
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】 03-5456-2622（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 五十島 啓人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
第一部
【企業情報】
第１
【企業の概況】
１
【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 売上高 (千円) 4,165,109 4,533,716 5,697,805 6,890,214 － 経常利益又は
経常損失（△）
(千円) 743,308 742,783 △597,520 135,481 － 親会社株主に帰属する
当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△）
(千円) 408,279 410,443 △797,754 153,417 －
包括利益 (千円) 415,734 466,291 △798,729 139,258 － 純資産額 (千円) 1,894,079 2,108,204 1,012,350 1,184,970 － 総資産額 (千円) 3,791,896 4,414,982 4,062,550 4,770,075 － １株当たり純資産額 (円) 704.69 789.40 372.61 425.47 － １ 株 当 た り 当 期 純 利 益
金 額 又 は 当 期 純 損 失 金 額（△）
(円) 153.52 151.73 △299.93 58.24 － 潜在株式調整後
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 金額
(円) 152.16 151.57 － － －
自己資本比率 (％) 50.0 47.8 24.2 23.5 －
自己資本利益率 (％) 23.3 20.5 － 14.6 －
株価収益率 (倍) 13.8 14.0 － 56.7 －
営業活動による キャッシュ・フロー
(千円) 689,269 1,033,396 △503,160 705,083 － 投資活動による
キャッシュ・フロー
(千円) △934,412 △201,671 279,574 △137,043 － 財務活動による
キャッシュ・フロー
(千円) △137,638 △252,154 △328,041 △408 － 現金及び現金同等物
の期末残高
(千円) 1,528,834 2,108,405 1,556,777 2,124,408 －
従業員数 (名) 206 208 228 240 －
(外、平均臨時雇用者数） ( 26) ( 29) ( 51) ( 75) ( －) （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当 期純損失金額であるため、記載しておりません。
（2）提出会社の経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 売上高 (千円) 4,133,050 4,504,327 5,631,752 6,811,435 7,365,338 経常利益
又は経常損失（△）
(千円) 750,941 746,213 △557,211 164,367 172,823 当期純利益
又は当期純損失（△）
(千円) 416,092 414,053 △766,975 84,997 119,820 持分法を適用した
場合の投資利益
(千円) － － － － －
資本金 (千円) 141,845 159,677 159,677 159,677 159,677 発行済株式総数 (株) 1,344,200 1,358,650 2,717,300 2,717,300 2,717,300 純資産額 (千円) 1,926,858 2,144,593 1,079,518 1,183,718 1,223,048 総資産額 (千円) 3,821,504 4,448,389 4,072,691 4,711,010 5,376,958 １株当たり純資産額 (円) 716.89 803.02 398.11 425.00 440.74 １株当たり配当額
（内、１株当たり 中間配当額）
(円)
135 135 － 30 25
( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) １株当たり
当期純利益金額又は 当期純損失金額（△）
(円) 156.46 153.07 △288.36 32.27 45.49 潜在株式調整後
１株当たり 当期純利益金額
(円) 155.07 152.90 － － －
自己資本比率 (％) 50.4 48.2 25.7 23.8 21.6
自己資本利益率 (％) 23.3 20.3 － 7.8 10.5
株価収益率 (倍) 13.5 13.9 － 102.3 69.9
配当性向 (％) 43.1 44.1 － 93.0 55.0
営業活動による キャッシュ・フロー
(千円) － － － － 639,947
投資活動による キャッシュ・フロー
(千円) － － － － △294,073
財務活動による キャッシュ・フロー
(千円) － － － － △79,097
現金及び現金同等物 の期末残高
(千円) － － － － 2,391,185
従業員数 (名) 204 205 220 235 257
(外、平均臨時雇用者数） ( 26) ( 29) ( 43) ( 63) ( 75) （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
９．当社は、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第12 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株 式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２
【沿革】
提出会社は、平成13年10月福岡県福岡市中央区において個人向けレンタルサーバーの提供を目的として、現在の提 出会社の前身である「合資会社マダメ企画」を創業いたしました。
その後、事業拡大のため平成15年１月に有限会社paperboy&co.を設立し、合資会社マダメ企画からレンタルサーバ ー「ロリポップ！」の事業を移管しております。
なお、合資会社マダメ企画は、平成16年２月に解散しております。 設立以後の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。
年月 概要
平成15年１月 福岡県福岡市中央区に、個人向けホスティング事業を事業目的とした有限会社paperboy&co.を設立 平成16年１月 「 ロ リ ポ ッ プ！」 に お い て オ ン ラ イ ン シ ョ ッ ピ ン グ カ ー ト 機 能 「Color Me Shop！mini」 の 提 供 を 開
始し、EC支援事業へ参入
ドメイン取得代行サービス「ムームードメイン」提供開始
２月 レンタルブログサービス「JUGEM」の提供を開始し、コミュニティ事業に参入 ３月 有限会社より株式会社へ組織変更
グローバルメディアオンライン株式会社(現 GMOインターネット株式会社)を割当先とした第三者割当 増資を実施し、同社の連結子会社となる
５月 本社を東京都渋谷区に移転
平成17年２月 ネットショップ構築ASPサービス「Color Me Shop！pro（現 カラーミーショップ）」提供開始 11月 クリエイター向けレンタルサーバー「ヘテムル」提供開始
平成20年12月 平成21年５月
ジャスダック証券取引所（現 東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード））に株式を上場 ホームページ構築ASPサービス「グーペ」提供開始
平成24年１月 ハンドメイド作品のオンラインマーケットサービス「minne」提供開始 平成26年４月 株式会社paperboy&co.よりGMOペパボ株式会社へ商号変更
オリジナルグッズ製作販売サービス「SUZURI」提供開始
平成27年６月 CtoCハンドメイドマーケット「tetote」などを展開するGMOペパボオーシー株式会社（旧OCアイランド 株式会社）を連結子会社化
平成29年１月 ハンドメイド事業の成長をさらに加速させるため、当社を存続会社としてGMOペパボオーシー株式会社 を吸収合併
３
【事業の内容】
当社は、主に個人向けに低価格帯のインターネットサービスを展開しております。
また、当社が属しておりますGMOインターネットグループは、主にインターネットインフラ事業、インターネット広 告・メディア事業、インターネット金融事業、モバイルエンターテイメント事業及びインキュベーション事業を展開 しております。当社の事業のうち「ホスティング事業」、「EC支援事業」、「ハンドメイド事業」の３事業がインタ ーネットインフラ事業にあたり、「コミュニティ事業」がインターネット広告・メディア事業にあたります。
区分 名称 事業内容 関連するセグメント
親会社 GMOインターネット株式会社 インターネット総合事業 －
（事業の内容について）
当社は「もっとおもしろくできる」という経営理念の下、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」を ミッションとし、インターネットで何かをはじめたい方のツールとして、主に個人向けのインターネットサービス を利用しやすい価格で提供しております。
現在は、ホスティング、EC支援、ハンドメイド、コミュニティの４事業を展開しており、各々の事業において主 に以下のサービスを提供しております。
サービス名称 サービス内容
ホスティング
ロリポップ！ 簡単、多機能、高速性能のレンタルサーバー及びASPサービス ヘテムル クリエイター向けレンタルサーバー及びASPサービス
ムームードメイン ドメイン取得代行サービス
EC支援
カラーミーショップ ネットショップ運営サービス
グーペ ホームページ作成サービス
SUZURI オリジナルグッズ作成・販売サービス
ハンドメイド minne ハンドメイドマーケットサービス
事業系統図は次のとおりです。
（注）レジストリとはドメインの登録受付業務を行う組織で、一つのドメインの種類に対して 一つのレジストリが存在します。
４
【関係会社の状況】
名称 住所
資本金 （千円）
主要な事業 の内容
議決権の所有 （被所有）割合
（％）
関係内容
（親会社）
GMOインターネット株式会社 （注）
東京都渋谷区 5,000,000
インターネット 総合事業
（被所有） 直接 63.0 間接 2.1
・役務の提供、受入等 ・役員の兼任５名
５
【従業員の状況】
（1）提出会社の状況
平成29年12月31日現在 従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
257（75） 32.3 4.9 4,910
セグメントの名称 従業員数(名)
ホスティング事業 60（19）
EC支援事業 72（22）
ハンドメイド事業 56（30）
コミュニティ事業 2（１）
その他 －（－）
全社（共通） 67（３）
合計 257（75）
（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。 ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。 （2）労働組合の状況
第２
【事業の状況】
１
【業績等の概要】
（1）業績
当社は、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションの下、主に個人の表現活動を支援 するための様々なウェブサービス及びスマートフォンアプリを提供しております。
平成15年の創業以来、当社の業績を牽引しているレンタルサーバー「ロリポップ！」では、新たな顧客層の獲得 を図るべく、リブランディングを実施し、デザイン及びコンセプトを一新いたしました。また、今後における事業 拡 大 の 基 盤 作 り の た め、 従 来 の レ ン タ ル サ ー バ ー と は 一 線 を 画 す 新 た な ホ ス テ ィ ン グ サ ー ビ ス の 提 供 を 行 う べ く、 当社の研究開発組織「ペパボ研究所」と共に、新プラン「マネージドクラウド」の開発を進めました。なお、新プ ラン「マネージドクラウド」につきましては、正式リリースに先駆け、平成29年11月29日よりβ版を無料公開して おります。
ネットショップ運営サービス「カラーミーショップ」においては、Amazon Payの導入など決済機能を拡充したほ か、自宅以外での荷物受け取りが可能となる「EC自宅外受け取り」を提供開始するなど、ショップオーナー及び購 入者双方の利便性向上に務めた結果、契約件数及び顧客単価が堅調に推移いたしました。なお、EC事業におきまし ても、新たに平成29年11月に定期販売サービス「カラーミーリピート」の提供を開始していることから、ホスティ ング事業同様にECでのビジネス領域を広げることによる収益の増加を図ってまいります。
作 品 数、 作 家 数 国 内 No.１ の ハ ン ド メ イ ド マ ー ケ ッ ト 「minne」 に お い て は、 プ ロ モ ー シ ョ ン へ の 投 資 を 継 続 し、 Web 広 告 及 び CM 放 映 な ど を 積 極 的 に 展 開 し た こ と に 加 え、 オ フ ラ イ ン 施 策 と し て 「minne の ハ ン ド メ イ ド マ ー ケ ッ ト」及び「ハンドメイド大賞」を実施するなど、認知度の拡大に努めました。その結果、当事業年度におきまして は、スマートフォンアプリの累計ダウンロード数は863万DLとなり、流通金額は102億円（前年同期比22.6％増）と なりました。なお、同期間における「minne」への広告宣伝費は、積極的にWeb広告を展開したことに加え、当第４ 四半期にCMを放映したことから、11億円（前年同期比9.4％増）となりました。
以 上 の 結 果、 当 事 業 年 度 に お け る 業 績 は、 売 上 高 7,365,338 千 円 （ 前 年 同 期 比 8.1 ％ 増 ）、 営 業 利 益 143,665 千 円 （前年同期比6.6％増）、経常利益172,823千円（前年同期比5.1％増）、当期純利益119,820千円（前年同期比41.0 ％増）となりました。
（セグメント別の状況）
当社は、平成28年12月期は連結業績を開示しておりましたが、当事業年度より非連結での業績を開示しておりま す。そのため、セグメント別の前年同期との比較は記載しておりません。
① ホスティング事業
ホ ス テ ィ ン グ 事 業 に は、 主 に 個 人 か ら ビ ジ ネ ス ま で 幅 広 い 用 途 に ご 利 用 頂 け る レ ン タ ル サ ー バ ー 「 ロ リ ポ ッ プ！」及びドメイン取得代行「ムームードメイン」が属しております。
「ロリポップ！」におきましては、リブランディングの一環として、１月にサイトリニューアルを実施いたしま した。これにより契約件数は堅調に推移し、レンタルサーバーの契約数は、438,171件（前年同期末比3,893件増） となりました。
「 ム ー ム ー ド メ イ ン 」 に お き ま し て は、 ド メ イ ン 更 新 時 の 複 数 年 契 約 に 対 す る 割 引 キ ャ ン ペ ー ン が 好 評 と な り、 登録ドメイン数は1,230,317件（前年同期末比35,760件増）と順調に増加しました。
以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は4,122,061千円、セグメント利益は1,312,802千円となりま した。
③ ハンドメイド事業
ハンドメイド事業には、主にハンドメイドマーケット「minne」が属しております。
「minne」におきましては、首都圏におけるCM放映をはじめ、年末商戦に向けたキャンペーン及びプロモーション の強化を図った結果、平成29年12月の月間流通額は過去最高額となる10億円超を記録し、当事業年度における流通 金額は、102億円（前年同期比22.6％増）と堅調に推移しました。
以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は1,392,778千円、セグメント損失は1,037,238千円となりま した。
④ コミュニティ事業
コミュニティ事業では、ブログサービス「JUGEM」が属しております。
「JUGEM」におきましては、広告売上の減少により、当事業年度におけるセグメント売上高は202,030千円、セグ メント利益は101,965千円となりました。
⑤ その他
当事業年度におけるセグメント売上高は24,202千円、セグメント損失は2,372千円となりました。 なお、「PEPABO WiMAX」は、平成29年２月１日付けで事業譲渡を行っております。
（2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,391,185千円となりました。なお、 前事業年度は、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、キャッシュ・フロー計算書は作成していな いため、前年同期との比較を行っておりません。
各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は639,947千円となりました。
こ れ は、 主 に 売 上 債 権 の 増 加 額 278,412 千 円 に よ る 減 少 の 一 方 で、 税 引 前 当 期 純 利 益 156,171 千 円、 減 価 償 却 費 207,611千円、未払金の増加額422,516千円及び前受金の増加額147,138千円による増加の結果であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果支出した資金は294,073千円となりました。
これは、主に有形固定資産の取得による支出116,549千円及び無形固定資産の取得による支出120,020千円による 減少の結果であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
２
【生産、受注及び販売の状況】
（1）生産実績
当社は、インターネットを利用したホスティング事業、EC支援事業、ハンドメイド事業、コミュニティ事業に加 えて、その他の事業の提供を行っており、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしてお りません。
（2）受注実績
当社では、概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。 （3）販売実績
当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
当事業年度 （自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日） 販売高（千円）
ホスティング事業 4,122,061
EC支援事業 1,624,264
ハンドメイド事業 1,392,778
コミュニティ事業 202,030
その他 24,202
合計 7,365,338
３
【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。 当社は、以下３点を主な経営課題として認識しております。
・ハンドメイド事業のさらなる成長
「minne」及びハンドメイドの認知度向上による流通金額拡大 ・ 成長性の高い市場への新サービス投入による戦略的な事業成長
既存サービスの収益をベースに、そのブランド力及び運営ノウハウを生かした新サービスを投入し、 事業領域を拡大
・ 多様な人材の確保と企業体制の強化
継続的に事業を成長させるための人材育成及び社内環境整備
当社は、ユーザーの多岐にわたる表現活動をサポートする企業として、有機的に事業成長し続けるために、これら の経営課題に対し、成長スピードに応じたリスク管理体制・法令遵守体制などコーポレート・ガバナンスの強化を図 ってまいります。
４
【事業等のリスク】
以下において、本書提出日現在における当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられ る主な事項を記載しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると 考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり ます。
（1）GMOインターネットグループとの関係について
当社は親会社であるGMOインターネット株式会社を中心とした企業集団（以下、GMOインターネットグループ）に 属しており、同社は当社の議決権の65.1％（うち2.1％は間接保有）を保有しております。当社は独立性、自主性に 基づき企業運営を行っておりますが、GMOインターネットグループの当社に対する基本方針等に変更が生じた場合に は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（GMOインターネットグループとの取引）
GMOインターネットグループとの取引については、取引条件の経済合理性を保つため定期的に契約の見直しを行 っており、今後発生する取引等につきましても、市場原理に基づいて取引の是非を判断してまいります。しかしな がら、GMOインターネットグループの当社に対する取引方針や条件等に大きな変更が生じた場合や、取引が困難と なった際の代替事業者の確保に時間を要した場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （GMOインターネットグループとの人的関係について）
本書提出日現在における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名のうち、取締役会長である熊谷 正寿、取締役である西山裕之、伊藤正及び安田昌史は、それぞれGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼 社長グループ代表、取締役副社長グループ代表補佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括、専務取締役 グループインフラ部門統括兼事業本部長、取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括でありますが、そ の豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。
また、当社代表取締役社長である佐藤健太郎は、GMOインターネット株式会社の取締役であります。
さらに、監査等委員である取締役浜谷正俊は、GMOインターネットグループであるGMOリサーチ株式会社の社外監 査役でありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。 （GMOインターネットグループとの事業の棲み分けについて）
GMOインターネットグループの主な事業は、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、 インターネット金融事業、モバイルエンターテイメント事業及びインキュベーション事業です。
その中で、グループ企業数社と当社におきましては、サービス形態が一部類似しておりますが、当社は主に個人 の創作活動や趣味を通じた自己表現やコミュニケーションツールとしての利用、また、個人事業主、小規模法人な ど低価格でのビジネスニーズに対して提供しているのに対し、当社以外のGMOインターネットグループ企業は、法 人をターゲットにインターネットを通じたビジネス展開や企業情報の発信のための高性能で多機能なサービスを提 供しており、ターゲット・価格帯・基本性能が異なることから、事業の棲み分けがなされております。
（ブランドに対するリスク）
（2）事業内容について
（特定事業への依存リスク）
当社の主力事業はホスティング事業であり、その売上高の構成比は当事業年度で56.0％となっております。今後 はEC支援事業及びハンドメイド事業に係る売上高の増加により、ホスティング事業に係る売上高の構成比率は低下 していくと想定しております。
しかしながら、想定どおりに減少することは保証できず、ホスティング事業への依存が継続する可能性がありま す。このため後述する競合状況の激化や法的規制の変化などによりホスティング事業の業績が悪化した場合には、 当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（競合と市場状況について） ① ホスティング事業
ホ ス テ ィ ン グ 事 業 の 事 業 領 域 で あ る レ ン タ ル サ ー バ ー、 ド メ イ ン の 分 野 に お い て は、 利 用 者 ニ ー ズ の 多 様 化、 高度化も含めた市場規模の拡大が今後も進むと考えております。しかし、代替となるサービスの発生やレンタル サーバー以外の形態によるインターネット利用の拡大等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与え る可能性があります。
また、同事業領域は複数の同業他社が存在しております。そのような中において、「ロリポップ！」は個人向 けのレンタルサーバーサービスで国内最大規模であると認識しておりますが、「ロリポップ！」と同価格帯のサ ービスも多数存在しており、競争状態にあります。
その対策として、当社は、ターゲットや価格帯を変えた複数のサービスブランドを展開しており、それらをあ わせて総合的にシェアを拡大していく戦略をとっております。しかしながら、今後の技術開発競争、価格競争や 新規参入により更なる競争の激化が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② EC支援事業
EC支援事業の事業領域である電子商取引（EC）の分野においては、市場規模の拡大が続いております。当社で は今後もEC市場が拡大することを想定しており、販売する側も大企業から中小企業、個人商店から個人へと裾野 が広がると考えております。
しかしながら、電子商取引を取り巻く法規制や、トラブル等により、当社の期待どおりにEC市場が拡大しない 場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
EC市場が拡大した場合にも、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて 優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。
③ ハンドメイド事業
スマートフォンの普及などを背景に個人間の電子商取引（CtoC）の市場は年々拡大を続けております。それに 伴い、手芸や趣味工芸を中心とするハンドメイドマーケットについても、引き続き市場が拡大するものと考えて おります。
しかしながら、作家と購入者間のトラブル等の発生により、取引方法やCtoCサービスの運営に対する新たな規 制が導入された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、競合他社及び新規参入 業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込め ない可能性があります。
④ コミュニティ事業
（情報セキュリティについて）
当社は、第三者による当社のサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォールや対策機器などのシステム的な 対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ対策強化を推進しております。
しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に 入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及 びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステムの可用性が脅かされる可能性 は否定できません。
このような事態が生じた場合には、当社に対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社の事業及 び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（システムトラブルについて）
当社の事業においては、24時間365日安定したサービスを提供する必要がありますが、当社のサービスを構成して いるプログラム及びシステムは、通信ネットワークに依存しております。
サービスのシステム監視体制やバックアップなどの対応策をとっておりますが、災害や事故等の発生により通信 ネットワークが切断された場合、急激なアクセスの増大によりサービスの稼働するサーバーが一時的に作動不能と なった場合、及びサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービスが提供できなくなる可能 性があります。
この場合、顧客への利用料金の返金等の直接的な損害が生じる可能性があるほか、信用低下やブランドイメージ の毀損などにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（外注先について）
当社の運営するサービスは、サーバー及びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。この 外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が整備され防災措置・安全対策等を行っているデータセンターを運営 する信頼性の高い業者に限定しております。
しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が 生じた場合には、当社もまたサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社の 事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、外注先の経営悪化等により予期せぬ取引の解消が生じた場合には、サーバーの撤去費用又は他のデータセ ンターへの移転費用が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
なお、主な外注先は、GMOインターネット株式会社、GMOクラウド株式会社であります。 （3）法的規制等について
（法的規制について）
当社では、会社法等の一般法令のほか、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及 び 発 信 者 情 報 の 開 示 に 関 す る 法 律 」「 不 正 ア ク セ ス 行 為 の 禁 止 等 に 関 す る 法 律 」「 不 当 景 品 類 及 び 不 当 表 示 防 止 法」といった各事業領域に関連する法令、監督官庁の指針及びガイドライン等による規制を受けております。
現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制については、議論が続いている状態であり、今後、こ れらの法令等の改正又はインターネットの利用者や関連事業者を規制対象とする法令等の制定若しくは自主規制が 求められる場合に備え、迅速な対応が行えるよう常に情報収集に努めております。
し か し な が ら、 新 た に 制 定 さ れ た 法 令 等 に 対 応 す る た め の コ ス ト 負 担 が 重 く、 対 応 困 難 と な る よ う な 場 合 に は、 当社の事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
また、サービスの利用者が違法行為を行った場合において、警察や裁判所等の公的機関に対して、捜査協力とし てサーバーに残されたデータやログ・ファイルを提出することがあります。現在では多くの場合、CD-R等の情報媒 体にサーバーからデータを複写して提出しておりますが、サーバーやハードディスクそのものの提出が必要とされ た場合や今後法的規制が強化され、該当する設備が全て差し押さえられるようなことになった場合には、サーバー の利用ができなくなり、サービスの提供が中断する可能性があります。
この場合には、当社の企業イメージが傷つく可能性や、他の顧客からの損害賠償請求が生じる可能性があり、当 社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（情報管理と情報漏洩について）
当社は「個人情報の保護に関する法律」において、個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社 では個人情報を取り扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはパスワード管理を行い、個人情報へ のアクセスをログ管理する等、プログラム、運用両面から厳格な情報管理を継続して行う社内体制を構築しており、 今後もより一層の体制強化を図っていく予定です。
また個人情報の格納されているサーバーについても24時間のセキュリティ管理のあるデータセンターで厳重に管 理されております。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社への損害賠償請 求や当社に対する信用の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（4）知的財産権について
（当社保有の知的財産権について）
当社では「ペパボ」「ロリポップ！」「ムームードメイン」「minne」等の社名及び各サービス名について商標登 録を行っており、各サービスの商標出願を積極的に行っております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む 予定ですが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために要する時間や費用により、当社の事 業及び業績に影響を与える可能性があります。
（当社による第三者の知的財産権侵害について）
当社による第三者の知的財産権の侵害については可能な範囲で調査を行い対応を行っておりますが、当社の事業 領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社の事業領域において第三者の知的財産 権が確立している可能性や第三者の特許が成立する可能性は否定できません。
この場合には当社に対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われることにより、当社の事業及び 業績に影響を与える可能性があります。
（ドメイン紛争について）
当社ではドメインサービスにおいて、Whois（注) 情報代理公開というサービスを行っております。これは顧客の 個人情報をWhois情報としてインターネット上に公開する代わりに当社情報をWhois情報として公開するものであり、 これにより多くの個人顧客が個人情報開示の心配なくドメインを利用することが可能になっております。
この場合にWhois情報代理公開を利用した特定ドメインに対し、第三者から商標権の侵害等の通知を当社が受ける ことがありますが、通常は本来の顧客に対して連絡を行い、Whois情報代理公開を中止し、当事者間で紛争の解決を はかることを想定しております。
しかしながら、顧客に連絡がつかない場合等に、当社を当事者としてドメイン使用の差止請求、損害賠償請求等 の要求が生じる可能性があります。
（5）当社の事業体制に関するリスク （人的資源について）
当社の中長期的な成長のためには、適切な時期に優秀な人材を確保し雇用を維持する必要があります。また当社 では継続的に人材の確保と育成に注力しておりますが、人材の確保が計画通り進まなかった場合や既存の多くの優 秀な人材が社外に流出した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（新規サービスや新規事業について）
当社は、今後のさらなる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取 り組んでいく考えであります。これにより人材、システム投資や広告宣伝費等の追加投資的な支出が発生し、利益 が減少する可能性があります。
また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービスや新規事業での固有のリスクが加わり、当 初想定とは異なる状況が発生することにより収益計画どおりに進まない等、当社の事業及び業績に影響を与える可 能性があります。
（6）その他
（災害紛争リスク）
地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害又はテロリズム等の紛争等が発生 した場合、当社の事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定などを進めておりますが、これらのリスクの発現 による人的、物的損害が甚大な場合は当社の事業の継続自体が不可能となる可能性があります。
（投資に係るリスク）
当社は、事業シナジー効果等を期待してインターネット関連の企業に対して投資を実施しておりますが、これら の投資について回収ができない可能性があります。
投資先企業の事業が計画どおり進捗しない場合、また、想定した事業シナジー効果が得られない場合等は、当社 の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
５
【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６
【研究開発活動】
当 事 業 年 度 に お け る 研 究 開 発 費 の 総 額 は、19,104 千 円 と な り ま し た 。 主 な 用 途 は、 研 究 員 の 人 件 費、 業 務 委 託 費、 および共同研究に関する費用です。
当社では、事業を差別化できる技術の創出を目的とする研究開発組織「ペパボ研究所」において、アカデミックな 水準における新規性・有効性・信頼性を追求する研究を行っており、その研究成果をサービスに実装することにより、 事業貢献に繋げております。
当事業年度における主な取り組みとして、ハンドメイドマーケット「minne」で提供を開始した新方式の作品レコメ ンド機能及びレンタルサーバー「ロリポップ！」における新プラン「マネージドクラウド」が挙げられます。
「minne」における新方式の作品レコメンド機能は、サービスにおける回遊率の向上を目的としており、画像そのも のの類似度に基づく関連作品のレコメンドを行うことが可能となり、クリック率を改善しました。「ロリポップ！」 における「マネージドクラウド」は、誰でも簡単にオートスケールを利用できるなど、従来のレンタルサーバーには ない利便性をもたらすクラウドサービスであり、平成29年11月にβ版（無料トライアル版）をリリースしました。
７
【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。 （1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与 える見積りを必要としております。
経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り による不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
（2）財務状態の分析
当事業年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。 （流動資産）
当 事 業 年 度 末 に お け る 流 動 資 産 の 残 高 は 4,358,358 千 円 （ 前 事 業 年 度 末 残 高 は 3,729,214 千 円 ） と な り、 629,143千円の増加となりました。これは、主に現金及び預金が87,070千円、関係会社預け金が200,000千円及び 売掛金が321,183千円増加したことによるものです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は1,018,600千円（前事業年度末残高は981,795千円）となり、36,804千 円の増加となりました。これは、主に工具、器具及び備品が8,279千円減少した一方で、ソフトウェアが40,959 千円及び投資有価証券が3,165千円増加したことによるものです。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は4,099,969千円（前事業度末残高は3,474,616千円）となり、625,352 千円の増加となりました。これは、主に未払金が455,254千円、前受金が111,190千円及び預り金が67,895千円増 加したことによるものです。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は53,940千円（前事業年度末残高は52,675千円）となり、1,264千円の 増加となりました。これは、主に資産除去債務が1,349千円増加したことによるものです。
（純資産）
（3）経営成績の分析
当事業年度における売上高は、ハンドメイド事業におけるminneの積極投資や、ホスティング事業及びEC支援事 業におけるレンタルサーバーやオンラインショップ構築ASPなどのストック型サービスの契約件数の伸びが堅調で あった点などが寄与し、結果として7,365,338千円となりました。
売上原価は、ムームードメインのドメイン登録手数料等の支払手数料が1,921,322千円になったこと、従業員の 増加に伴う人件費（賃金・法定福利費・退職給付費用）が380,523千円となったこと等により、2,929,270千円とな りました。
販売費及び一般管理費については、従業員の増加に伴う人件費（給料手当・賞与・法定福利費・退職給付費用） が1,002,421千円、サービス料金回収代行業者への支払手数料等が878,654千円、minneの積極投資と各サービスに おけるリスティング広告等の増加により広告宣伝費が1,447,231千円になったこと等により、4,292,402千円となり ました。
また、営業外収益は、投資事業組合運用益が15,254千円あったこと等により、34,860千円となりました。営業外 費用は、投資事業組合運用損が3,215千円あったこと等により、5,702千円となりました。
そして、固定資産の減損損失1,438千円、投資有価証券評価損15,213千円により特別損失16,651千円を計上した 結果、税引前当期純利益が156,171千円となりました。
こ れ に 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 37,038 千 円 及 び 法 人 税 等 調 整 額 △ 686 千 円 を 計 上 し た 結 果、 当 期 純 利 益 は 119,820千円となりました。
（4）キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度末における現金及び現金同等物は、2,391,185千円となりました。
詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」において記載 しております。
（5）経営者の問題認識と今後の方針について
当社経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう努めております。 当社の経営環境をとりまく諸要素に鑑みますと、ホスティング、EC支援及びハンドメイドの事業領域における市 場環境はいまだ活況であり、今後も新規参入及び価格競争激化の可能性がございます。当社といたしましては、高 付加価値のサービスを提供し続ける企業として、市場での確固たるポジションを確立するために、経営効率の向上 と適切な経営判断に努めてまいります。
（6）事業等のリスクに記載した重要事項等の分析及び検討内容並びに対応策
当社は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社の業績は、今後起こりうる様々な要 因により大きな影響を受ける可能性がありますが、当社は、当該状況を解消及び改善すべく、以下のとおり対応し てまいります。
創業時より当社はホスティング事業への依存度が高くなっておりますが、近年は、EC支援事業及びハンドメイド 事業領域において、集客力の強化と流通額の拡大に注力しております。その結果、EC支援事業及びハンドメイド事 業の全事業に対する売上高の構成比が前々年度は31.7％、前年度は37.8％、当事業年度で41.0％と、徐々に割合を 増やし、構成比が増加してきております。
第３
【設備の状況】
当社の設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェ ア」を含めて設備の状況を記載しております。
１
【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の金額は、241,154千円であります。その内容は主に、提供サービスに係るサーバー 等の通信機器設備の追加投資額119,959千円、自社利用サービスのためのソフトウェアの新規開発及び機能追加等の 開発投資額121,194千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２
【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成29年12月31日現在 事業所名
（所在地）
セグメントの名称 設備の内容
帳簿価額（千円）
従業員数 （名） 建物
工具、器具 及び備品
ソフト ウェア
合計 本社
（東京都渋谷区）
ホスティング事業
サーバー、自社利用 ソフトウェア
－ 11,812 264 12,077 ４（０） 本社
（東京都渋谷区）
EC支援事業
サーバー、自社利用 ソフトウェア
－ 1,800 143,251 145,051 72（23） 本社
（東京都渋谷区）
コミュニティ事業
サーバー、自社利用 ソフトウェア
－ 922 238 1,160 ５（０） 本社
（東京都渋谷区）
会社統括業務 内部造作等 34,147 43,483 7,174 84,804 59（３） 支社
（福岡市中央区）
ホスティング事業
サーバー、自社利用 ソフトウェア
－ 183,570 65,502 249,073 53（17） 支社
（福岡市中央区）
会社統括業務 内部造作等 12,561 8,489 － 21,051 ８（０） （注）１．ソフトウェアの帳簿価額にはソフトウェア仮勘定の金額は含まれておりません。なお、金額には消費税等
は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数欄の（ ）は、臨時従業員数であり、外数として記載しております。
４．本社及び支社はすべて賃借中のものであり、設備の内容は以下のとおりであります。本社建物の帳簿価額 は、内部造作を行った建物附属設備について記載しております。
事業所名 (所在地)
セグメントの名称 設備の内容
年間賃借料 （千円）
本社（東京都渋谷区） 及び
支社（福岡市中央区）
ホスティング事業
本社 及び 支社事業所
45,590
EC支援事業 51,102
ハンドメイド事業 58,325
コミュニティ事業 5,828
その他 440
３
【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等 事業所名
(所在地)
セグメントの名称 設備の内容
投資予定額
資金調達 方法
着手及び完了予定
完成後の 増加能力 総額
（千円）
既支払額 （千円）
着手 完了
本社 （東京都渋谷区）
及び支社 （福岡市中央区）
ホスティング事業
サービス提供用 サーバー設備等
103,758 － 自己資金
（注２）
（注３） EC支援事業
サービス提供用 ソフトウェア
119,534 － 自己資金
会社統括業務 内部造作等 700 － 自己資金
平成30年 １月
平成30年 １月
会社統括業務 サーバー等 4,900 － 自己資金
平成30年 １月
平成30年 ７月 （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．サービス提供用サーバー設備等は、継続的に行っている設備投資であるため着手及び完了予定については 記載を省略しております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。 （2）重要な設備の除却等
第４
【提出会社の状況】
１
【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】 ① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 3,000,000
計 3,000,000
② 【発行済株式】
種類
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年12月31日）
提出日現在発行数（株） （平成30年３月19日）
上場金融商品取引所名 又は
登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式 2,717,300 2,717,300
東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード）
単元株式数100株
（2）【新株予約権等の状況】
平成26年３月21日開催の定時株主総会決議、平成27年２月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に 基づく新株予約権は、次のとおりであります。
事業年度末現在 （平成29年12月31日）
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日）
新株予約権の数（個） 327（注）１ 同左（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 65,400（注）１．９ 同左（注）１．９
新株予約権の行使時の払込金額（円） 3,675（注）２．９ 同左
新株予約権の行使期間 （注）３ 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）
発行価格 4,624 資本組入額 2,312
（注）４．９
同左
新株予約権の行使の条件 （注）５ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）６ 同左
代用払込みに関する事項 － －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）７ 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 （注）８ 同左
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日 （以下、「割当日」という）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合 を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権の うち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満 の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準 日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少し て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または 株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのた めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。 また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする 場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
２．割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額 とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。
記
① 当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付 する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式 の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合
既発行株式数＋
新規発行株式数×１株当たり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総 数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれ ぞれ読み替えるものとします。
３．平成29年２月17日から平成34年２月16日までとする。
４．新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合には、資本組入は生じない。
５．① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、 従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特 例として取締役会で承認した場合はこの限りではないものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
③ その他の行使の条件は取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株 予約権割当契約書」に定めるところによります。
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会 社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る） （以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点に おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株 式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を 承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および 株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の 条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権 を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定 め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１個未満の端数は切り捨て ます。
② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て ます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
８．① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社と なる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない 会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がな されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて 取得することができるものとします。
② 新株予約権者が、上記５①および５③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株 予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無 償にて取得することができるものとします。
③ その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間 で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
９．平成27年４月10日開催の取締役会により、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合 で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の 払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ れております。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
（4）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
（株）
発行済株式 総数残高
（株）
資本金増減額 （千円）
資本金残高 （千円）
資本準備金 増減額 （千円）
資本準備金 残高 （千円） 平成25年１月１日～
平成25年12月31日 （注）１
17,000 1,344,200 20,978 141,845 20,978 131,845
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 （注）１
14,450 1,358,650 17,831 159,677 17,831 149,677
平成27年５月１日 （注）２
1,358,650 2,717,300 － 159,677 － 149,677 （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成27年４月10日開催の取締役会により、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の 割合で株式分割を行っております。
（6）【所有者別状況】
平成29年12月31日現在
区分
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満 株式の状況
（株） 政府及び
地方公共 団体
金融機関
金融商品 取引業者
その他の 法人
外国法人等
個人 その他
計 個人以外 個人
株主数 （人）
－ 4 15 6 13 － 1,422 1,460 －
所有株式数 （単元）
（7）【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
氏名又は名称 住所
所有株式数 (株)
発行済株式 総数に対する
所有株式数 の割合(％) GMOインターネット株式会社 東京都渋谷区桜丘町26－１ 1,660,000 61.09 NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL
INC A/C PRIME（ 常 任 代 理 人 野 村 證 券株式会社 ）
WORLDWIDE PLAZA 309 WEST 49TH STREET NEW YORK 10019 U.S.A.
（東京都中央区日本橋１丁目９－１）
122,900 4.52 日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株式会社（信託口）
東京都中央区晴海１丁目８－11 74,200 2.73 GMOアドパートナーズ株式会社 東京都渋谷区桜丘町26－１ 54,000 1.98 BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:
FIDELITY SR INTRINSIC
OPPORTUNITIES FUND（ 常 任 代 理 人 株 式会社三菱東京UFJ銀行）
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A． （ 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 ２ 丁 目 ７ － １ 決 済 事業部）
34,117 1.25
山田 直樹 福岡県福岡市東区 32,000 1.17
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT
（ 常 任 代 理 人 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀行）
LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, １ AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG （ 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 ２ 丁 目 ７ － １ 決 済 事業部）
26,000 0.95
西村 裕二 東京都渋谷区 23,700 0.87
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 23,000 0.84
佐藤 健太郎 東京都世田谷区 19,500 0.71
計 － 2,069,417 76.15
（注）１．上記のほか、自己株式が83,146株(3.05％)あります。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 ３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 74,200株
４．平成29年９月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式 会社及びその共同保有者が、平成29年９月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載され ておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の 大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 住所
保有株券等 の数（株）
株券等保有 割合（％）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 27,160 1.00
ノ ム ラ イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル ピ ー エ ル シ ー (NOMURA INTERNATIONAL PLC)
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
84,299 3.10
５．平成29年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラ イン ターナショナル ピーエルシー及びその共同保有者が、平成29年12月15日現在、下記のとおり当社株式を 保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認 ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 住所
保有株券等 の数（株）
株券等保有 割合（％） ノ ム ラ イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル ピ ー
エ ル シ ー (NOMURA INTERNATIONAL PLC)
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
4,600 0.17 ノ ム ラ セ キ ュ リ テ ー ズ イ ン タ ー ナ
シ ョ ナ ル (NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.)
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316
17,771 0.65
（8）【議決権の状況】 ① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等）
（自己保有株式）
普通株式 83,100
－ －
完全議決権株式（その他） 普通株式 2,632,900 26,329 －
単元未満株式 普通株式 1,300 － －
発行済株式総数 2,717,300 － －
総株主の議決権 － 26,329 －
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
自己名義 所有株式数
（株）
他人名義 所有株式数
（株）
所有株式数 の合計 （株）
発行済株式総数に 対する所有株式数の
割合（％） （自己保有株式）
GMOペパボ株式会社
東京都渋谷区桜丘町26番１号 83,100 － 83,100 3.05
計 － 83,100 － 83,100
（9）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行す る方法によるものであります。当該制度の内容は以下のとおりであります。
決議年月日
平成26年３月21日 定時株主総会 平成27年２月16日 取締役会
付与対象者の区分及び人数 当社取締役６名及び従業員22名
新株予約権の目的となる株式の種類 （２）新株予約権等の状況に記載しております。
株式の数 同上
新株予約権の行使時の払込金額 同上
新株予約権の行使期間 同上
新株予約権の行使の条件 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 同上
代用払込みに関する事項 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 同上
２
【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（1）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度 当期間
株式数（株）
処分価額の総額 （千円）
株式数（株）
処分価額の総額 （千円） 引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
－ － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式
－ － － －
その他 － － － －
保有自己株式数 83,146 － 83,146 －
（注）提出日現在の保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買 取による株式数は、含まれておりません。
３
【配当政策】
環境変化の激しいインターネット業界においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保 の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題と認識しております。当社では、事業の成長に基づく 中長期的な株式価値の向上とともに、配当性向50％以上を基本として、業績に連動した配当を継続的に実施できる収 益力の安定に努めます。
上記の方針に基づき、第16期における剰余金の配当につきましては、１株あたり25円（配当性向55％）といたしま した。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、四半期配当を行うこと ができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。 決議年月日
配当金の総額 （百万円）
